1949年4月，人民解放军百万雄师高呼“打过长江去，解放全中国”的口号，以摧枯拉朽之势横渡长江，占领南京“总统府”，逼迫“国民政府”迁都广州。5月中旬，华中“剿总”总司令白崇禧将总指挥部从武汉迁到长沙，本打算率领二十几万军队盘踞长沙，因程潜、陈明仁率部起义，只得仓惶逃往邵阳、衡阳方向，准备组织衡宝战役，作为保护其老巢广西的屏障。

兵临马迹塘

8月初，仓惶南逃的白崇禧第十一兵团九十七、一○三军的3个师共计2万余人，与南下的中国人民解放军第四野战军十三兵团四十九军一四七师四四○、四四一和四三九团2000多人在桃江马迹塘狭路相逢，开展了一场兵力悬殊的阻击战。

8月1日，驻常德的人民解放军四四○团从常德出发，于3日凌晨4时到达马迹塘对岸莲花坪渡口。8月3日天亮前，解放军四四○团三营副营长徐锐松带领九连从莲花坪渡口下首偷渡到对岸，迅速把驻守在马迹塘街下首的国民党军一个连解决。与此同时，三营营长余振江带领七连从大河口强渡资江，在轻重机枪的掩护下，经过半个多小时激烈战斗，终于胜利登岸。10时左右，四四○团全团开进马迹塘。

获取国民党一○三军的2个师、九十七军的1个师共2万余人，将于4日拂晓到达马迹塘，并准备由马迹塘经湘西逃往广西的情报。师部即令尚在常德境内的四四一团和四三九团急驰至马迹塘。师长郑贵卿、政委王建中及政治部主任沈东屏、参谋长席舒民等均于当晚9点前到达马迹塘。师首长根据马迹塘傍山临水之地势特点，将师部设马迹塘街上指挥战斗。令四四○团留下二营给师部，其余迅速开到泗里河一带占领有利地形，堵截南逃之敌；令四四一团赶到马迹塘后，占领伍家仑制高点及两翼各个山头。同时命令两部均须在8月4日拂晓前到达指定阵地，完成作战部署。

激战黄栗洑

黄栗洑位于马迹塘与泗里河中间的一个较高山头，海拔200余米，是益阳、桃江西去安化梅城、新化、邵阳、衡阳的驿道要冲。在得知解放军从常德方向赶来的消息后，敌军为了抢占先机，守住南逃的唯一生命线，派出一○三军二三四师抢先占领黄栗洑，企图为溃逃的大部队争取逃命时间。

4日凌晨，开拔泗里河的解放军四四○团与国民党军队在黄栗洑狭路相逢、短兵相接。四四○团团长詹以贵、政委许长庚令前卫一营一连向敌军发起冲锋，遭到国民党军队炮火猛烈轰击，一连战士伤亡惨重，连长仇万顺壮烈牺牲。团长判断前有强敌把守，于是命令全团各部抢占周围有利山头，在沂溪河畔连绵九里的山头展开争夺战。四四○团警卫连刚冲上一个山头，前面山梁就扑下来两个营的敌军，双方相距只有十来米，敌我力量悬殊，连长崔强光荣牺牲。在这紧要关头，三营副营长带八连从山下冲来，经过激烈战斗终于把黄栗洑的敌军击退，致使国民党大部队经马迹塘西窜的原定计划失败。

抢占伍家仑

伍家仑位于马迹塘街东南面，是一片重峦叠嶂的群山，伍家仑是山的主峰，山间有一条连接益阳、宁乡与安化、邵阳的交通要道，历来为兵家必争之地。

四四一团于4日凌晨3时赶到马迹塘，立即按照师部命令抢占伍家仑。四四一团参谋长蒋顺学带领一营刚冲到伍家仑半山腰，就遭遇敌军猛烈的火力阻击。四四一团团长余致泉、政委沈仲文见敌数倍于我，急令二营机枪连火速进入伍家仑主峰阵地，阻击寒门坳的主攻强敌，钳制敌军冲过隘口交通要道。机枪连连长张文斌指挥一排用两挺重机枪封锁隘口。二排排长肖清林端起机枪带领10多名战士冲向敌群，打退了敌军一个连的偷袭。接着四四○团直属迫击炮连赶来投入战斗，炸死、炸伤敌60多人，敌连长当场毙命。下午5时许，一四七师师部山炮营赶到莲花坪，隔江向敌军阵地发起炮击。敌军不敢恋战，仓惶向西南溃逃。

经过两天两夜的激战，中国人民解放军四十九军一四七师三个团击退了国民党九十七、一○三军三个师的进攻，成功演绎了以少胜多的战例。歼敌1000余人，俘敌380余人，缴获大批枪支弹药和军用物资，粉碎了国民党军队西逃广西桂林的企图。此战是衡宝战役的前哨战，同时也是人民解放战争在益阳境内发生的唯一一场较大规模的战斗。